オフショア開発の契約チェックリスト – 契約書とNDAで締結前に確認すべき14項目

要点まとめ

• オフショア開発の契約は、共通条件を定める基本契約（MSA）と、案件ごとの範囲・金額・期間を定める個別契約（SOW・発注書）に分けると管理しやすくなります。
• 日本の法の適用に関する通則法第7条では、契約の成立と効力は当事者が選択した地の法によるとされており、海外の会社との契約では外国法が準拠法になることがあります。
• 日本の著作権法では、著作権を譲渡する契約で第27条・第28条の権利を特に明記しないと、これらは譲渡した側に留保されたものと推定されます（第61条第2項）。
• 開発中に個人データを海外の委託先に扱わせる場合は、個人情報保護法第28条（外国にある第三者への提供）の規律が関わります（2026年10月時点）。
• 日本のEC事業者のレガシーシステム刷新では、22週間・予算USD 140,000の案件で、手作業の90%削減とダウンタイムゼロの移行が公開されています。

オフショア開発の契約で最初に決める4つの枠組み

1. 契約の構造：基本契約（MSA）と個別契約に分けるか、案件ごとに1本の契約にするか。継続的に発注する予定があれば、前者が管理しやすくなります。
2. 契約形態：成果物の完成を約束する請負型か、一定期間の作業を委託する準委任型か。日本の民法では、請負は仕事の完成に対して報酬を支払う契約とされています（民法 第632条）。
3. 準拠法：契約をどの国の法律で解釈するか。法の適用に関する通則法 第7条は、当事者が選択した地の法によるとしています。
4. 紛争解決の方法：裁判か仲裁か、どこで行うか。相手国での裁判になると、費用と時間の負担が大きくなります。

契約主体の国と開発拠点の国が異なることもあります。たとえば、ベトナム・ハノイを拠点とするAI開発会社NKKTech Globalは、シンガポール法人のNKKTech Global Pte. Ltd.が契約主体となり、シンガポール法を準拠法とする基本契約で契約しています。「誰と契約し、どこで作業し、どの法律で解釈するか」を最初に確認しましょう。

契約書のチェックリスト14項目

見落とされやすいのは、言語と通貨です。英語の契約書と日本語の訳文がある場合はどちらを正本とするかを明記し、米ドル建ての場合は為替変動を誰が負担するかも確認します。

検収基準は、契約書本体ではなく個別契約や別紙で具体的に定めるのが一般的です。たとえば「受け入れテストの項目一覧にある全項目が合格していること」「重大な不具合が残っていないこと」のように、誰が見ても判定できる書き方にします。AIを含むシステムでは、精度の基準（例：評価用データでの正答率）と、その評価データを誰が用意するかも明記しておくと、検収時の認識のずれを防げます。

NDAで押さえるポイント

NDAは、見積もりや要件のすり合わせで社内情報を開示する前に結ぶのが一般的です。

• 秘密情報の定義：「秘密である旨を表示したもの」に限るのか、口頭やチャットで伝えた情報も含むのか
• 利用目的の限定：見積もり・開発の目的以外に使わないこと
• 開示できる範囲：業務に必要な従業員に限ること、再委託先や関連会社への開示条件
• 期間と返還・削除：終了後も義務が続く期間、資料の返還・削除とその報告
• 生成AIサービスへの入力：開示した情報を外部のAIツールに入力してよいか、入力する場合の条件

最後の項目は、開発の現場でAIツールが日常的に使われるようになった今、特に明確にしておきたい点です。

知的財産権とソースコードの帰属

日本の著作権法では、著作者に著作権が発生します。職務上作成したプログラムは、一定の要件の下で法人が著作者となる（著作権法 第15条第2項）ため、開発会社の社員が作ったプログラムの権利は、通常まず開発会社側にあります。発注者への権利移転は契約で確認します。

また、著作権を譲渡する契約で、翻案権など第27条・第28条の権利が譲渡の対象として特に明記されていないと、これらは譲渡した側に留保されたものと推定されます（同法 第61条第2項）。日本の契約書で「著作権法第27条及び第28条の権利を含む」と書かれることが多いのはこのためです。準拠法や権利の所在国によって扱いが変わり得るため、海外との契約では専門家に確認してください。

あわせて、開発会社が以前から持っている部品やツールの権利の扱い、リポジトリ・クラウドアカウント・ドメインの名義、AI開発で生まれるプロンプト・評価データ・学習済みモデルの扱いも決めておきます。

個人情報、変更管理と公開事例

開発の過程で個人データを海外の委託先に扱わせる場合は、委託であっても、本人の同意を得るか、委託先が基準に適合する体制を整備していることなどが必要です（個人情報の保護に関する法律 第28条、ガイドライン（外国にある第三者への提供編））。可能であればダミーデータで開発します。実データをマスキングする場合は、加工後も個人データに該当するか確認し、国外の委託先のアクセス権を契約で定めてください（個人情報保護委員会 Q&A 14-2）。個人データの国外提供の詳しい整理は、個人情報保護法と海外委託で解説しています。

変更管理では、追加・変更の依頼を書面（メールやチケットを含む）で行い、見積もりと承認を経てから着手するルールを契約に入れます。当社の公開事例では、日本のEC事業者（NDAにより社名非公開）のレガシーシステムを、22週間・USD 140,000で刷新しました。手作業の90%削減、ページ表示速度3倍、移行時のダウンタイムゼロと公開されています。

当社の創業者Tony Nguyenは、日本企業と10年間仕事をしてきた経験があり、そのうち2年は日本で勤務しました。範囲を固定した価格で見積もり、時間単位の請求は行いません。ISO 9001とISO 22301の認証は、ベトナム法人NKKTech Global JSCが保有しています。日本向けの体制は日本向けページ、契約条件のご質問はお問い合わせからどうぞ。

よくある質問

オフショア開発では請負契約と準委任契約のどちらがよいですか？ 作るものが明確で総額を確定したいなら請負型、仕様の変更が多く継続的に開発するなら準委任型が向いています。どちらの場合も、業務範囲、検収、変更管理の条件を具体的に書くことが重要です。

オフショア開発の契約書は日本語と英語のどちらで作るべきですか？ 相手先と合意できる言語で作り、複数の言語版がある場合はどちらを正本とするかを明記します。英語を正本とする場合は、重要な条項の日本語訳を用意し、社内の関係者が内容を理解できるようにしておくと安心です。

NDAはいつ結べばよいですか？ 見積もりや要件のすり合わせのために、社内の資料や業務の詳細を開示する前に結ぶのが一般的です。正式に依頼する段階では、本契約の秘密保持条項と、先に結んだNDAとの関係も整理しておきます。